La cláusula de arrastre, conocida también como drag-along, es uno de los pactos más utilizados en las operaciones de compraventa de empresas en España. Su función es directa: permite al socio mayoritario obligar a los minoritarios a vender sus participaciones cuando un tercero quiere adquirir el 100% o un porcentaje de control de la sociedad. Sin esa herramienta, la negativa de un único accionista puede frustrar una operación ya cerrada con el comprador.
El mecanismo se incluye habitualmente en pactos parasociales o, con menor frecuencia, en los estatutos sociales. La diferencia no es menor: si está en estatutos, vincula a todos los socios presentes y futuros y se inscribe en el Registro Mercantil; si solo figura en el pacto parasocial, su eficacia frente a terceros es más limitada y los incumplimientos se ventilan en sede judicial o arbitral.
La Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010) no regula expresamente la cláusula drag-along, pero la doctrina y la jurisprudencia la admiten al amparo del principio de autonomía de la voluntad recogido en el artículo 28 del propio texto. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública —antes DGRN— ha aceptado en varias resoluciones su inscripción estatutaria, siempre que el procedimiento y las condiciones queden definidos con claridad.
El Tribunal Supremo, en sentencias como la STS 138/2009 sobre pactos parasociales, ha avalado este tipo de acuerdos cuando respetan el orden público societario y no convierten al minoritario en una parte sin voz dentro del proceso. La línea es estable: cabe arrastrar, pero no a cualquier precio ni de cualquier manera.
La activación suele depender de tres condiciones que conviene pactar al detalle:
Cuando faltan estos límites, la cláusula acaba con frecuencia en los tribunales por abuso de mayoría, una de las causas más habituales de litigio en operaciones corporativas españolas según los informes anuales de despachos como Cuatrecasas o Garrigues.
El minoritario que firma una cláusula de arrastre acepta, por adelantado, que su decisión de mantenerse en la sociedad puede quedar anulada por la mayoría. A cambio, el pacto suele acompañarse de la cláusula tag-along (de acompañamiento), que actúa en sentido contrario: si el mayoritario vende, el minoritario tiene derecho a sumarse a la operación en las mismas condiciones económicas.
Para el minoritario, la clave está en el detalle: cláusulas de igualdad de trato, derecho de información sobre la operación, plazos razonables para ejercer el derecho de salida y, sobre todo, suelos de precio que eviten una venta forzada por debajo del valor real. La revisión legal previa, práctica común en rondas con fondos de capital riesgo o en la entrada de inversores institucionales en pymes, evita la mayor parte de los conflictos posteriores.
El uso de pactos drag-along ha crecido a la par del aumento de operaciones de M&A en España, que en 2025 superaron los 100.000 millones de euros según el Transactional Track Record. Buena parte de esos acuerdos afectan a pymes y empresas familiares, donde la diferencia entre cerrar una venta o que se caiga depende muchas veces de la letra pequeña firmada al constituir o ampliar el capital.
Las compañías con sede en Madrid, donde se concentra una parte importante del M&A nacional, viven cada vez más operaciones de este tipo. Movimientos como la financiación de 12 millones que acaba de cerrar Easor para digitalizar asesorías o la reciente entrada de Aplus Gastromarketing en la patronal La FEDE reflejan un mercado activo en el que los pactos firmados al inicio se convierten en la pieza decisiva cuando llega un comprador.
La recomendación que repiten los abogados mercantilistas es la misma desde hace años: redactar el pacto pensando en el peor escenario, no en el mejor. Si el momento llega y la operación es buena, la cláusula sobra. Si llega y los intereses chocan, será la única red disponible.
