La inacción de los administradores en el ámbito empresarial se perfila como una amenaza significativa para el correcto funcionamiento de las sociedades. La falta de convocatoria de la junta de accionistas, responsabilidad primordial del órgano de administración, puede paralizar la empresa, impidiendo decisiones críticas como la aprobación de cuentas, el manejo de resultados o la renovación de cargos. Sin estas decisiones, la empresa puede caer en una crisis operativa, generando tensiones entre socios y deteriorando la confianza, lo que podría llevar al administrador a enfrentar responsabilidades personales por los daños causados.

La Ley de Sociedades de Capital está diseñada para contrarrestar estos escenarios de pasividad administrativa. Según el artículo 166 de dicha ley, la convocatoria de la junta debe ser realizada por el órgano de administración y es obligatoria cuando lo estipulan la ley o los estatutos de la sociedad. No convocar una junta no es una cuestión discrecional; es un incumplimiento del deber de diligencia que pone en peligro el funcionamiento de la sociedad y los derechos de sus socios.

Hay dos escenarios comunes cuando no se convoca la junta: uno es cuando el administrador ha cesado, renunciado o fallecido, dejando un vacío que impide el funcionamiento normal de la sociedad. El otro es cuando, a pesar de seguir en funciones, el administrador elige no convocar la junta por desinterés o miedo a enfrentar repercusiones de su gestión.

Para solucionar dichas situaciones, la Ley de Sociedades de Capital proporciona una alternativa a los socios. Según el artículo 168, aquellos que representen al menos el 5% del capital social pueden solicitar formalmente la convocatoria de la junta. Esta cláusula asegura que los socios pueden seguir adelante con la discusión y aprobación de asuntos importantes, evitando que la inactividad del administrador los mantenga retenidos.

La solicitud para convocar la junta requiere ciertos pasos: debe formalizarse mediante un requerimiento notarial, identificar a los solicitantes y detallar un orden del día propuesto. Si el administrador no responde dentro del plazo legal, los socios tienen la opción de recurrir a instancias judiciales para obligar a la convocatoria.

Si una empresa se encuentra sin un administrador activo, cualquier socio tiene el derecho de solicitar legalmente la convocatoria de una junta para nombrar un nuevo órgano de administración, restaurando así el funcionamiento normal de la sociedad. El orden del día en estas convocatorias es clave, no un simple formalismo, pues asegura el derecho de los socios a estar informados y a participar en la toma de decisiones informadas.

En definitiva, la inacción del administrador no debe bloquear indefinidamente las operaciones de una sociedad. Gracias a los mecanismos proporcionados por la Ley de Sociedades de Capital, es posible reactivar la junta general en situaciones de estancamiento, garantizando así el correcto funcionamiento y la continuidad de la empresa.